对赌营销策划(对赌营销策划方案)

什么对赌？

对赌是金融领域的概念，本身叫签订对赌性条款。就是投资方和融资方对相应的条件作出互相的约定，当达到一定的标准之后，双方的股权关系进行转化，从而达到互相认同的前提标准。

什么是对赌？

1.对赌就是一种有条件的给予；

2.从形式上可以分为单向对赌，就是只对一方有约束条件，还有双向对赌，就是对双方都有约束条件；

3.从目标上来看，一般分为对财务业绩的对赌、对非财务业绩的对赌、上市时间的对赌和企业行为的对赌这四种，其中财务业绩和上市时间是对赌标的中最常见的表现形式。

对赌是什么？

实战分享

1.对赌就是一种有条件的给予；

2.从形式上可以分为单向对赌，就是只对一方有约束条件，还有双向对赌，就是对双方都有约束条件；

3.从目标上来看，一般分为对财务业绩的对赌、对非财务业绩的对赌、上市时间的对赌和企业行为的对赌这四种，其中财务业绩和上市时间是对赌标的中最常见的表现形式。

最近虎哥开始了两年在北大国发院EMBA商学院的学习之旅，由于课程内容实在是物超所值，于是我就想让优选金融的同事们一起来跟着学习，但学习本身就是一个特别反人性的事，何况是高强度、持续性的学习，何必自寻烦恼？于是我又颁布了这样一个公告：学习自愿参加，但是每人要交1万元，两年的课程和我一起坚持下来的，全额返还，坚持不下来的，不予退还。这是什么行为，这就是一个对赌，一种有条件的给予。

一、对赌是一种约束

很多人不理解虎哥为什么这么做，就如同在小鸟眼中，鹰飞得那么高，肯定是有毛病！在虎哥看来，虽然我们有近300位同事，这些人也都打着优选的标签，但是，其中不少人只是在陪太子读书，而和虎哥一样有成功的决绝与信念的，值得虎哥用心去培养的，也就20%到30%的比例，我通过这种方式，自然就筛选出了愿意学习，重视知识的人。学习不是打游戏，学习本身也不是一件快乐的事，需要外部力量的约束，对赌就是约束的一种方式。

二、对赌是一种激励

几年前，为了鼓励我的同事们考从业资格，我就采取过对赌的形式来激励他们：如果你考过1门，我就给你1000元奖励，如果你没有考过，你就要给我500元。大家一看，还有这么好的事，既能学到知识还能获得奖励，于是学习的热情空前高涨，对赌就是激励的一种方式，不过那一次对赌，你们的虎哥我挣了4万多块。

对赌，在我们生活中非常常见，同时，也被广泛地运用在股权投融资、兼并收购等资本运作领域。中国的股权投资市场，尤其是早期的股权投资市场，对赌的情况相当普遍，可是随着这两年私募机构的蓬勃发展，产能出现过剩，企业的议价能力有所削弱，对赌协议的占比也就有所下降了，但仍有超过60%的项目若隐若现地存在各种的花样对赌。

三、股权投资中对赌的原因

对于企业来说，对赌是给投资方喂下的一颗“安定丸”，有助于争取到更多的投资金额。你对自己的企业都没有信心，谁敢来投你？那你既然有信心，你又为什么不敢对赌呢？除此之外，还有不少创业型公司和处于高速发展期的企业，对自己的未来信心爆棚，如果企业说明年增长会达到20%，其实是没有人要求你对赌的，但企业如果说明年能够翻一倍，甚至翻两倍，而且现在就要按明年这个价格来融资、定价，你说投资者怎么办?只能要求对赌！对赌存在的目的就是保护投资方的利益。

另外，企业在融资的时候，为了高估值，拿到更多的钱，往往把自身说得天花乱坠。尽管投资人也要做尽调，但是信息不对称的情况仍然是存在的，投资方怎么可能在一个月甚至是更短的时间内，就把已经成立数年甚至十几年的企业了解得十分透彻？这个时候，投资方就有很多疑虑，疑虑企业所说的情况是否是真的，当企业和投资方在估值价格等核心问题上无法达成一致意见时，对赌就成了最好的调和剂。

四、股权投资中对赌的方式

这部分可能偏理论一些，但是你还不得不用心听。对赌，从形式上可以分为单向对赌，就是只对一方有约束条件，还有双向对赌，就是对双方都有约束条件。比如2003年蒙牛和摩根士丹利这一群机构有个对赌协议：2003年到2006年间，蒙牛乳业的复合年增长率不能低于50%，如果达不到，公司管理层将给摩根士丹利6000万到7000万股的上市公司股份；相反，如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出相应的股份奖励蒙牛的管理层。2004年6月份，蒙牛的业绩增长达到预期的目标，为此蒙牛乳业的管理层得到的股份奖励高达数十亿元。

对赌，从目标上来看，一般分为对财务业绩的对赌、对非财务业绩的对赌、上市时间的对赌和企业行为的对赌这四种，其中财务业绩和上市时间是对赌标的中最常见的表现形式。到了对赌约定执行的期限，如果企业没有达到对赌协议约定的指标或者是上市时间，那么企业需要对投资方进行相应的补偿，补偿形式通常有现金补偿、股份补偿，股份回购等等。

除了常规的补偿条款，包括个人投资者和机构投资者在内的投资者和企业之间还会有很多特殊权利的约定，比如说：股权转让的限制权、优先分红权、优先清算权、共同售股权、强卖权、一票否决权、董事会条款、防稀释条款、竞业禁止条款等等，这都属于对赌的手段和内容。你说的这些专业名词我们都听不懂诶，不要怕，虎哥用通俗的语言给你们一一解释。

转让限制权：

是专门用来约束大股东的，通俗地说就是当达到双方约定的对赌条件时，大股东才可以进行股权转让，否则，就不能对持有股份减持或者变现，先跑了。

优先分红权：

就是说每年企业的净利润要优先于其他股东，这里主要是指创始股东或者管理层，先分给这些股权投资机构。

优先清算权：

公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东，这里主要指创始股东或者管理层，分配到公司的剩余财产。

共同售股权：

就是公司的原股东一般是指大股东，要向第三方出售其股份时，这些投资机构要以同等条件根据其与原股东的股权比例向第三方出售其股权，否则原股东不得独自向第三方出售他的股权。

强卖权（领售权）：

投资机构如果想卖掉这个公司，或者有人愿意来收购这家公司时，原有的股东不管是什么股东，大股东也好，创始股东也好管理层也好，如果不愿意，这个时候，投资机构有权强制公司的原有股东和自己一起向第三方转让股份。

一票否决权：

投资方要求在公司股东会或者董事会上对特定决议事项享有一票否决权。但这个权利只能在有限责任公司中实施，因为《公司法》第43条规定，“有限责任公司的股东会由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有约定的除外”。而对于股份公司则要求股东所持有的每一股都有一份表决权，也就是所谓的“同股同权”。

对赌的意思？

对赌是一个金融学术语，全称对赌协议，是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定，为确保各自的利益而列出的一系列金融条款。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

什么叫“对赌协议”，对赌协议怎么进行的？

对赌含义

对赌，来源美国硅谷，又称为“价值调整机制”，是指投资机构在股权投资协议中约定，标的公司或创始股东在未来一段期间内完成或不能完成特定事项所面临奖励或惩罚。

对赌在被引进到中国后，进行本地化改变。投资机构现采取的对赌方式通常约定标的公司或创始股东在未来一段期间内需完成特定事项，否则将所面临惩罚。

对赌内容

投资机构会在股权投资协议约定对赌条款，对赌内容通常包括四个方面：

业绩对赌，约定标的公司在一段期间内完成收入指标或净利润指标；

上市对赌，约定标的公司在某一节点前完成上市或重组上市；

合规运营对赌，约定标的公司在某一节点前取得某一许可证照，或保障公司运营合规，证照齐全；

其他对赌，约定标的公司或股东完成特定事项，如股东的注册资本实缴，国有资本股权确权或其他重大未完结事项。

2019年11月15日，《全国法院民商审判工作会议纪要》（下文简称：九民纪要或纪要）正式发布。《九民纪要》对对赌有新的规定。

《九民纪要》投资对赌规定

《九民纪要》第5条规定 ：投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。

投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。

投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。

投资实践

在投资实践过程中，投资者一般会选择与目标公司、目标公司创始股东（或实控人）进行对赌：

与目标公司对赌:投资者会在投资协议中约定，在对赌目标无法实现的情况下，目标公司应回购投资者的股权、或向投资者补偿现金。

在司法实践中，司法机构通常认定此类对赌条款违反了公司资本确定原则，损害了公司利益和公司债权人利益，继而认定此类条款无效。

与目标公司创始股东（或实控人）对赌：投资者会在投资协议中约定，在对赌目标无法实现的情况下，目标公司始创股东（或实控人）应收购投资者的股权，或向投资者补偿现金。在司法实践中，司法机构通常认定此类对赌条款是基于当事人真实意思表示而签订，并没有违反法律法规的强制性效力，故认定此类条款有效。

《九民纪要》对对赌条款的影响

《九民纪要》对对赌条款的影响仅限于：投资者与目标公司的对赌。

《九民纪要》第5条明确规定“投资者与目标公司的对赌条款”不能认定为无效条款。但是投资者的诉求能否获得支持，还需要具体情况具体分析。在满足公司资本确定原则的前提下，《九民纪要》细化了投资者实施对赌条款的方式：

股权回购：在目标公司回购投资者股权，并实施减资后，目标公司可向投资者返还就减资对应的资产。

现金补偿：在目标公司存在未分配利润的前提下，目标公司可以未分配利润向投资者支付现金补偿。

基于《九民纪要》的规定，小野认为在投资协议起草过程中，投资者应增加减资条款，并对减资表决及程序进行细化，方便对目标公司进行减资；在投后管理方面，定期收集目标公司的财务报表或审计报告，关注目标公司的盈利情况。

期货对赌是什么？

期货本质的根本是个零和的游戏，用占尽优势的手牌去玩，胜率更大些，占尽优势，市场会奖赏你。

一交易次数下降，成本降低。

二设定止损不会大亏。

三心态良好，保持冷静。

四仓位要低，具有竞争优势，震荡无损。

五善用固化已有信号模式，坚守如一。简单的事情重复地去做！

期货是对赌吗？

期货本质的根本是个零和的游戏，用占尽优势的手牌去玩，胜率更大些，占尽优势，市场会奖赏你。

一交易次数下降，成本降低。

二设定止损不会大亏。

三心态良好，保持冷静。

四仓位要低，具有竞争优势，震荡无损。

五善用固化已有信号模式，坚守如一。简单的事情重复地去做！

什么是对赌条件？

对赌条款是以被投资企业未来的经营业绩为对赌的标的，以创业者和投资者之间相互转让一部分股权或退回一部分投资款作为赌注，以激励企业管理层努力工作并且达到调整企业估计目标的条款。

简而言之，就是投资方要求公司做出承诺，若达不到业绩要求，公司或股东就要返还部分或全部投资款，亦或是公司股东再转让部分股权给资方。

对赌条款是维护资方利益的条款，当我们作为资方时可以和对方商量如何签订对赌条款；但当我们作为被投资方时，应尽量避免签订对赌条款否则对原股东的压力太大。

即使不得不签订对赌条款时，建议同意公司做出资金或者股权补偿，而股东个人不承担上述责任。

对赌协议的特点？

其一，协议主体上，对赌协议必然存在投资与融资的双方，即投资需求与融资需求是此类协议签署的出发点与落脚点所在。投资一方追求较高目标的利润回报，融资一方追求较低成本的融资来源，这是对赌协议签署的原动力所在。

其二，协议客体上，对赌协议通常以融资方公司的股权为嫁接对象，即实际为一种股权的买卖，而且这种被买卖的股权往往又是非公开上市流通的股权，即所谓私募之股权。由于投资一方更多只关心投资的高额利益回报，而融资方又更多担心公司股权之失控，所以此类以股权投资为标的的协议往往并不涉及融资公司的控股权利，往往会约定投资方并不参与融资方公司的具体治理，否则将演变为公司股权的并购行为。但是，伴随对赌约定条件的现实变化，投资方实现对融资方的控股及参与治理亦并非不可能。

其三，协议目标上，对赌协议通常与融资公司的经营业绩、预期盈利指标及其股权首次上市交易（IPO）等相挂钩，这种约定的目标往往成为投资方利益保障与融资方权利保有的基础所在。

其四，协议履行方式上，对赌协议双方的权利与义务随着约定目标的变化而变化，这是此类协议履行方式的最大特点。伴随经营业绩等目标的实现与否，投资方与融资方的权利与义务将发生不同之变化，即双方权利与义务并非确定之方向，而是需要等待并基于协议约定目标现实的情况具体加以衡量，由此引发双方不同的权利与义务。或许正是基于这种协议履行方式上所具有的不确定性原因，人们才习惯于将此类协议称之为“对赌协议”。

其五，协议产生原因上，对赌协议之根源在于协议双方对目标企业未来盈利能力的不确定性，再加上双方投资信息的不对称、股权估值与调整的天然弹性以及激励经营与保障收益底线的需要等，为对双方公平起见，采取暂时估价以及附加未来目标条件的变化模式进行交易，可以最大限度地实现投资交易的合理与公平。

对赌协议的意义？

对赌协议是国外引进的概念，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们常常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。

对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。

在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。

对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。

如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。